在新生意搭档Vera（Melinda McGraw）的帮助下，Ben继续雄心勃勃地扩展「Rail Mall」创意计划。但是Vera拉来了更多「合伙人」，Ben有点不高兴了……他觉得事情正在背离他预期的方向。与此同时，Will（Geo…
Tommy终于肯让他的新女友Lila（Brittany Snow）与众人见面。Kate想要和Lila「增进了解」，但两个女人刚凑到一块就发生了矛盾。与此同时，Ben决定推进他的「Rail Mall」生意计划。
Maddie因为考试不过关，不能参加学校的才艺培养班，只能被列为「二等学生」。Kate责怪自己没有培养好Maddie，导致她不能成为「拔尖」的学生。她决定亲自主持一个项目，给所有「二等学生」一次难忘的体验。与此同…
